Besloten vennootschap (BV) oprichten: stap voor stap

Je hebt een idee voor een onderneming, maar je weet nog niet goed wat de juiste vennootschapsvorm is? Na de hervorming in 2019 blijven er nog vier vennootschapsvormen over: de besloten vennootschap (bv), de naamloze vennootschap (nv), de coöperatieve vennootschap (cv) en de maatschap. In het nieuwe vennootschapsrecht is de bv de oude bvba. In onderstaand artikel leggen we uit wat een besloten vennootschap precies is, de voor- en nadelen en hoe je een bv moet oprichten.

Inhoudsopgave:

• Wat is een besloten vennootschap (bv)?
• Wat betekent ‘beperkt’ aansprakelijk in een bv?
• Wat gebeurt er als mijn bv binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat?
• Wat zijn de voor- en nadelen van een besloten vennootschap?
• In 5 stappen een bv oprichten
• Tot slot: houd ook rekening met deze kosten…
• Conclusie

 

Wat is een besloten vennootschap (bv)?

Een bv of besloten vennootschap is de opvolger van de vroegere bvba. Het is een van de overgebleven vennootschapsvormen na de hervorming in 2019 en bij uitstek de voorkeursvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen.

Een besloten vennootschap heeft drie belangrijke eigenschappen:

1. Je weet altijd met wie je samenwerkt, want de aandelen van een vennootschap kunnen niet zomaar van eigenaar wisselen. Dit kenmerkt het ‘besloten' aspect van deze vennootschapsvorm.

2. Aandeelhouders hebben een beperkte aansprakelijkheid. Die is in principe beperkt tot de eigen inbreng van de aandeelhouders. Opgelet, er bestaat wel ‘oprichtersaansprakelijkheid'. Verderop in dit artikel kom je hierover alles te weten.

3. De bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid en staat dus los van de natuurlijke personen die de bv hebben opgericht. Een bv is als rechtspersoon een andere persoon dan zijn vennoten. Op deze manier genieten de vennoten dus van een grote statutaire vrijheid.

Wat betekent ‘beperkt’ aansprakelijk in een bv?

In een besloten vennootschap (bv) is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng in de vennootschap. Eventuele schuldeisers kunnen dus geen aanspraak maken op het privévermogen van de aandeelhouder in het geval van schulden. Althans in principe, want er bestaat wel zoiets als oprichtersaansprakelijkheid.

Dus de oprichters zijn wél aansprakelijk?

Tot op zekere hoogte wel. De oprichtingsaansprakelijkheid mag je zien als een noodzakelijke maatregel vanuit de overheid om het roekeloos oprichten van besloten vennootschappen tegen te gaan. Feitelijk is het een maatregel die stelt dat de oprichter in de eerste drie jaar na oprichting van de bv aansprakelijk gesteld kan worden wanneer het aanvangsvermogen (de eigen inbreng) duidelijk ontoereikend was. Aandeelhouders draaien dan wel op voor de eventuele schulden van de vennootschap.

Waarom is dat nodig?

Vroeger moest je een vast bedrag als minimum startkapitaal inbrengen wanneer je een besloten vennootschap oprichtte. Vandaag is zo'n eigen inbreng van de aandeelhouders niet meer verplicht. Wel vraagt de overheid dat je een financieel plan opstelt met een toereikend aanvangsvermogen. In dat plan staat duidelijk hoeveel kapitaal je nodig hebt om de eerste twee jaren van je onderneming te overbruggen. Dat is het kapitaal dat de onderneming en de oprichtende aandeelhouders effectief moeten inbrengen.

En wat is dan hoofdelijke aansprakelijkheid?

Vennootschappen, dus ook een bv, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de sociale bijdragen die hun bestuurders en werkende vennoten schuldig zijn. Het werkt ook omgekeerd: vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van de jaarlijkse vennootschapsbijdrage.

Wat gebeurt er als mijn bv binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat?

Stelt de ondernemingsrechtbank vast dat het aanvangsvermogen van de onderneming duidelijk ontoereikend is, dan kunnen de oprichters hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor (een deel van) de schulden.

Zorg dus dat je niet voor verrassingen komt te staan. Laat je bijstaan door een expert bij de opmaak van je financieel plan.

Wat zijn de voor- en nadelen van een besloten vennootschap?

Met een bv geniet je dus van een vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Dit beschermt jou als ondernemer veel beter tegen schuldeisers dan het geval zou zijn met een eenmanszaak. Maar elk voordeel heeft ook zijn nadeel.

 Voordelen

• De bv heeft een eigen rechtspersoonlijkheid en een eigen vermogen.

• Een aandeelhouder is beperkt aansprakelijk, namelijk tot zijn eigen inbreng. Opgelet: er bestaat wel zoiets als oprichtersaansprakelijkheid.

• Minimumkapitaal vanaf € 1 (theoretisch!). Dit is een versoepeling ten opzichte van de vroegere bvba: toen moest een minimum startkapitaal van 18.550 euro voorgelegd worden.

• De winst van een vennootschap is onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Dit kan voordeliger zijn dan bij eenmanszaken zodra je voldoende omzet draait.

• Meer fiscale optimalisaties mogelijk.

• Je kan een bv zowel alleen of samen met anderen oprichten. Standaard zijn aandelen niet vrij overdraagbaar, maar – indien gewenst – kan je in de statuten wel een regeling opnemen hoe dit wel kan. Aandelen kunnen wel vrij overgedragen worden aan de andere aandeelhouders of hun familieleden.

• Het stemrecht (met of zonder, meervoudig stemrecht) van de aandelen wordt statutair vastgelegd.

• De dagelijkse leiding is in handen van bestuurders of door de algemene vergadering. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder benoemd worden.

Nadelen

• Je moet langs een notaris voor oprichting.

• Je moet een financieel plan opstellen. Schakel hiervoor een expert in.

• Een dubbele boekhouding is verplicht.

• De kost om een bv te vereffenen is veel hoger dan de opheffing van een eenmanszaak.

Kortom, een besloten vennootschap beschermt je beter, maar je richt deze vennootschapsvorm door de strenge voorwaarden niet in één, twee, drie op. Hoe dan wel? In wat volgt leggen we je stap voor stap uit hoe je een bv opricht.

In 5 stappen een bv oprichten

Hoe doe je dat nu, een bv oprichten? Door onderstaande stappen te doorlopen:

1. Maak een financieel plan.

2. Leg alles vast bij je notaris.

3. Stel een bedrijfsrevisor aan indien noodzakelijk.

4. Regel een ondernemings- en btw-nummer via je ondernemingsloket.

5. Sluit je besloten vennootschap aan bij een sociaal verzekeringsfonds.

Stap 1: stel een financieel plan op

In het financieel plan van je besloten vennootschap bewijs je dat jouw onderneming financieel haalbaar is. Kortom, je bedrijf zal – althans naar verwachting – rendabel zijn. Je moet dus bewijzen dat je bedrijf vanaf de start de rekeningen kan betalen en voldoende financiële middelen heeft om de vooropgestelde doelen te bereiken. Om dit te kunnen bewijzen moet je de leefbaarheid van je besloten vennootschap toelichten in een financieel plan dat je aan de notaris bezorgt bij het opstellen van de oprichtingsakte van je bv.

Wat moet er in het financieel plan staan?

De Belgische wetgeving heeft vastgelegd wat er in het financieel plan van je onderneming moet staan. Namelijk:

• Alle financieringsbronnen die de onderneming mogelijk maken, inclusief de eigen inbreng en ingebrachte goederen.

• Een omschrijving van de activiteiten die de onderneming omvat.

• De openingsbalans.

• Een balans- en resultatenrekening na 12 maanden.

• Een balans- en resultatenrekening na 24 maanden.

• Een begroting met de verwachte inkomsten en uitgaven je verwacht voor minstens twee jaar (verwachte omzet).

• Een beschrijving van de gebruikte manieren om de verwachte omzet en rentabiliteit te schatten.

Het opstellen van een financieel plan is dus een hele klus.

Opgelet: je notaris zal het financieel plan niet inhoudelijk controleren, maar enkel vaststellen of alle wettelijke elementen aanwezig zijn. Als je jouw risico op oprichtersaansprakelijkheid bij een (vroegtijdig) faillissement wil beperken, kan je samenwerken met een accountant om dit financieel plan op te stellen. Die heb je toch nodig voor de dubbele boekhouding van je besloten vennootschap. Neem hem dus ook hiervoor onmiddellijk onder de arm zodra je begint aan de oprichting van een bv.

Stap 2: ga (online) langs bij je notaris

Om een bv op te richten heb je een notariële akte nodig, die je notaris opstelt. Afhankelijk van je raadsman bedraagt dit ongeveer € 1.000 aan notariskosten, exclusief btw.

De oprichtingsakte dient vervolgens ook gepubliceerd te worden in het Belgisch Staatsblad. Hiervoor betaal je ongeveer € 220 aan de griffie, maar vaak zal je notaris dit allemaal voor jou regelen.

De oprichting van een vennootschap kan sinds 1 augustus 2021 digitaal. Je zit tijdens een videovergadering samen met de notaris. Ook kan je de authentieke akte elektronisch ondertekenen. Deze digitale manier van werken kost de ondernemer bovendien niets meer. Een digitale oprichting van de vennootschap kan enkel nog geweigerd worden bij een vermoeden van fraude. In dat geval zal je toch nog verplicht fysiek langs de notaris moeten.

Stap 3: voor grote bv's maakt een bedrijfsrevisor een controleverslag op

Deze stap moet enkel gezet worden voor grote besloten vennootschappen. Je onderneming wordt door de overheid als een grote bv beschouwd wanneer je voldoet aan één van deze drie criteria:

• Je hebt 50 werknemers in dienst.

• Je draait minstens € 9.000.000 omzet.

• Je hebt een balanstotaal van minstens € 4.500.000.

Voor de meeste bv's is het aanstellen van een onafhankelijk revisor dus niet nodig. In dat geval kan je dus zonder probleem naar stap 4.

Stap 4: vraag een ondernemings- en btw-nummer aan

Via je ondernemingsloket vraag je aan ondernemingsnummer aan en laat je vervolgens ook het btw-nummer activeren. De overheid heeft bepaald dat een ondernemingsnummer per vestigingseenheid € 101,- bedraagt.

Als je een ondernemingsnummer wenst aan te vragen voor een bv heb je volgende zaken nodig:

1. Identiteitskaart(en) van de venno(o)t(en)

2. Zakelijk bankrekeningnummer

3. Bijzondere vergunningen voor het uitvoeren van de economische activiteit (wanneer nodig)

4. Een afschrift van de statuten van je bv

Na de aanvraag van het ondernemingsnummer kan het btw-nummer van de bv geactiveerd worden. Dit bedraagt, afhankelijk van het ondernemingsloket, gemiddeld € 72,60 exclusief btw.

Stap 5: sluit je besloten vennootschap aan bij een sociaal verzekeringsfonds

Een vennoot in een besloten vennootschap is een zelfstandige. Daarom moet elke vennoot zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Elke aandeelhouder dient dus een jaarlijkse vennootschapsbijdrage te betalen. Hiermee wordt bijvoorbeeld de kinderbijslag voor zelfstandigen gefinancierd.

Tot slot: houd ook rekening met deze kosten…

• Boekhouder voor het voeren van de dubbele boekhouding

• Startkapitaal (de kosten van de eerste twee jaar van je besloten vennootschap moeten gedekt zijn!)

• Bestuurdersaansprakelijkheid (een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is géén overbodige luxe)

• Vereffening van een bv: mocht je ooit je besloten vennootschap vrijwillig willen stopzetten, zal je weer langs de notaris moeten passeren. Uiteraard kost je dit geld.

Denk jij dat een besloten vennootschap (bv) de juiste vorm is voor jouw nieuwe zaak? Dan is het tijd om te spreken met een expert die je helpt en adviseert bij de oprichting ervan. Een gepersonaliseerde en 100% vrijblijvende aanbeveling vind je hier.

Conclusie

Een besloten vennootschap (bv) is de opvolger van de vroegere bvba. De voornaamste voordelen van een bv zijn de beperkte aansprakelijkheid en het feit dat er voor het oprichten geen minimumkapitaal vereist is. De bv is namelijk een rechtspersoon met een eigen vermogen en zo kunnen schuldeisers in principe geen aanspraak maken op het privévermogen van de aandeelhouders. Nadeel is dat de kosten hoger zijn. Je moet namelijk een financieel plan oprichten, een oprichtingsakte voorleggen en bent verplicht om een dubbele boekhouding bij te houden.

Om een bv op te richten maak je eerst een financieel plan, leg je alles vast bij de notaris en stel je eventueel een bedrijfsrevisor aan. Vervolgens regel je een ondernemings- en btw-nummer via het ondernemingsloket en sluit je de bv aan bij een sociaal verzekeringsfonds.