Besloten vennootschap (BV) oprichten: stap voor stap

Je hebt een idee voor een onderneming, maar je weet nog niet goed wat de juiste vennootschapsvorm is? Na het lezen van dit artikel weet jij wat een besloten vennootschap (bv) is. Vroeger noemden we dit ook wel een ‘bvba’. Dit is een ondernemingstype dat je persoonlijke aansprakelijkheid beperkt. Ook zijn er meer mogelijkheden voor fiscale planning.
 Keerzijde van de medaille is dat een bv duur is en er veel administratie bij komt kijken. Daarom is het belangrijk om een expert onder de arm te nemen wanneer je een bv wil oprichten. Je accountant weet precies wat het beste is voor jouw zaak.

Vind hier de ideale boekhouder voor jouw zaak.

Wat is een besloten vennootschap (bv)?

Een besloten vennootschap of bv kunnen we in drie belangrijke aspecten uitleggen.

1. Je weet altijd met wie je samenwerkt, want de aandelen van een vennootschap kunnen niet zomaar van eigenaar wisselen. Dit kenmerkt het ‘besloten’ aspect van deze vennootschapsvorm.
2. Je beperkt je aansprakelijkheid. Die is doorgaans beperkt tot de eigen inbreng van de aandeelhouders. Opgelet, er bestaat wel ‘oprichtersaansprakelijkheid’. Verderop in dit artikel kom je hierover alles te weten.
3. De bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid en staat dus los van de natuurlijke personen die de bv hebben opgericht. Op deze manier genieten de ondernemers dus van een grote statutaire vrijheid.

Wat betekent ‘beperkt’ aansprakelijk in een bv?

In een besloten vennootschap (bv) is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng in de vennootschap. Schuldeisers kunnen dus geen aanspraak maken op het privévermogen van de aandeelhouder. Althans in principe, want er bestaat wel zoiets als oprichtersaansprakelijkheid.

Dus de oprichters zijn wél aansprakelijk?

Tot op zekere hoogte wel. De oprichtingsaansprakelijkheid mag je zien als een noodzakelijke maatregel vanuit de overheid om het roekeloos oprichten van besloten vennootschappen tegen te gaan. Feitelijk is het een maatregel die stelt dat de oprichter in de eerste drie jaar na oprichting van de bv aansprakelijk gesteld kan worden wanneer het aanvangsvermogen duidelijk ontoereikend was.

Waarom is dat nodig?

Vroeger moest je een vast bedrag als startkapitaal inbrengen wanneer je een besloten vennootschap oprichtte. Vandaag is dat niet meer het geval. Wel vraagt de overheid dat je een financieel plan opstelt. In dat plan staat duidelijk hoeveel middelen je nodig hebt om de eerste twee jaren van je onderneming te overbruggen. Dat is het bedrag dat de onderneming en de oprichtende aandeelhouders effectief moeten inbrengen.

Wat gebeurt er als mijn bv binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat?

Stelt de ondernemingsrechtbank vast dat het aanvangsvermogen van de onderneming duidelijk ontoereikend is, dan kunnen de oprichters aansprakelijk gesteld worden voor (een deel van) het tekort.

Zorg dus dat je niet voor verrassingen komt te staan. Laat je bijstaan door een expert bij de opmaak van je financieel plan.

Wat zijn de voor- en nadelen van een besloten vennootschap?

Met een bv geniet je dus van een vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Dit beschermt jou als ondernemer veel beter tegen schuldeisers dan het geval zou zijn met een eenmanszaak. Maar elk voordeel heeft ook zijn nadeel. In onderstaande tabel sommen we de voor- en nadelen voor je op.

 

Voordelen	Nadelen
De aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk, namelijk tot hun eigen inbreng. Opgelet: er bestaat wel zoiets als oprichtersaansprakelijkheid.	Je moet langs een notaris voor oprichting.
Startkapitaal vanaf € 1 (theoretisch!)	Je moet een financieel plan opstellen. Schakel hiervoor een expert in.
De winst van een vennootschap is onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Dit kan voordeliger zijn dan bij eenmanszaken zodra je voldoende omzet draait.	Een dubbele boekhouding is verplicht. (hogere kost boekhouder)
Meer fiscale optimalisaties mogelijk	De kost om een bv te vereffenen is veel hoger dan de opheffing van een eenmanszaak.
Je kan een bv zowel alleen of samen met anderen oprichten. Standaard zijn de aandelen niet vrij overdraagbaar, maar – indien gewenst – kan je in de statuten wel een regeling opnemen hoe dit wel kan. Ook het stemrecht van de aandelen wordt statutair vastgelegd.

 

Kortom, een besloten vennootschap beschermt je beter, maar je richt deze vennootschapsvorm door de strenge voorwaarden niet in één, twee, drie op. Hoe dan wel? In wat volgt leggen we je stap voor stap uit hoe je een bv opricht.

In 5 stappen naar je bv

Om een bv op te richten overloop je volgende vijf stappen:

1. Maak een financieel plan.
2. Leg alles vast bij je notaris.
3. Stel een revisor aan indien noodzakelijk.
4. Regel een ondernemings- en btw-nummer via je ondernemingsloket.
5. Sluit je besloten vennootschap aan bij een sociaal verzekeringsfonds.

Stap 1: stel een financieel plan op

In het financieel plan van je besloten vennootschap bewijs je dat jouw onderneming financieel haalbaar is. Kortom, je bedrijf zal – althans naar verwachting – rendabel zijn. Om dit te kunnen bewijzen moet je de leefbaarheid van je besloten vennootschap toelichten in een financieel plan dat je aan de notaris bezorgt bij het opstellen van de oprichtingsakte van je bv.

Wat moet er in het financieel plan staan?

De Belgische wetgeving heeft vastgelegd wat er in het financieel plan van je onderneming moet staan. Namelijk:

• Alle financieringsbronnen die de onderneming mogelijk maken.
• Een omschrijving van de activiteiten die de onderneming omvat.
• De openingsbalans.
• Een balans- en resultatenrekening na 12 maanden.
• Een balans- en resultatenrekening na 24 maanden.
• Een begroting waarin je duidt welke inkomsten en uitgaven je verwacht voor minstens twee jaar.
• Een beschrijving van de gebruikte manieren om de verwachte omzet en rentabiliteit te schatten.

Het opstellen van een financieel plan is dus een hele klus.

Opgelet: je notaris zal het financieel plan niet inhoudelijk controleren, maar enkel vaststellen of alle wettelijke elementen aanwezig zijn. Als je jouw risico op oprichtersaansprakelijkheid bij een (vroegtijdig) faillissement wil beperken, kan je samenwerken met een accountant om dit financieel plan op te stellen. Die heb je toch nodig voor de dubbele boekhouding van je besloten vennootschap. Neem hem dus ook hiervoor onmiddellijk onder de arm.

Stap 2: ga (online) langs bij je notaris

Om een bv op te richten heb je een notariële akte nodig, die je notaris opstelt. Afhankelijk van je raadsman bedraagt dit ongeveer € 1.000 aan notariskosten, exclusief btw.

De oprichtingsakte dient vervolgens ook gepubliceerd te worden in het Belgisch Staatsblad. Hiervoor betaal je ongeveer € 220 aan de griffie, maar vaak zal je notaris dit allemaal voor jou regelen.

Nieuw: Je hoeft niet meer fysiek langs de notaris

De oprichting van een vennootschap kan sinds 1 augustus 2021 digitaal. Je zit tijdens een videovergadering samen met de notaris. Ook kan je de authentieke akte elektronisch ondertekenen. Deze digitale manier van werken kost de ondernemer bovendien niets meer.

Een digitale oprichting van de vennootschap kan enkel nog geweigerd worden bij een vermoeden van fraude. In dat geval zal je toch nog fysiek langs de notaris moeten.

Stap 3: voor grote bv’s maakt een revisor een controleverslag op

Deze stap moet enkel gezet worden voor grote besloten vennootschappen. Je onderneming wordt door de overheid als een grote bv beschouwd wanneer je voldoet aan één van deze drie criteria:

• Je hebt 50 werknemers in dienst.
• Je draait minstens € 9.000.000 omzet.
• Je hebt een balanstotaal van minstens € 4.500.000.

Voor de meeste bv’s is het aanstellen van een onafhankelijk revisor dus niet nodig. In dat geval kan je dus zonder probleem naar stap 4.

Stap 4: vraag een ondernemings- en btw-nummer aan

Via je ondernemingsloket vraag je aan ondernemingsnummer aan en laat je vervolgens ook het btw-nummer activeren. De overheid heeft bepaald dat een ondernemingsnummer per vestigingseenheid € 89,50 bedraagt.

Als je een ondernemingsnummer wenst aan te vragen voor een bv heb je volgende zaken nodig:

1. Identiteitskaart(en) van de venno(o)t(en)
2. Zakelijk bankrekeningnummer
3. Bijzondere vergunningen voor het uitvoeren van de economische activiteit (wanneer nodig)
4. Een afschrift van de statuten van je bv

Na de aanvraag van het ondernemingsnummer kan het btw-nummer van de bv geactiveerd worden. Dit bedraagt, afhankelijk van het ondernemingsloket, gemiddeld € 60 exclusief btw.

Stap 5: sluit je besloten vennootschap aan bij een sociaal verzekeringsfonds

Een vennoot in een besloten vennootschap is een zelfstandige. Daarom moet elke vennoot zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Elke aandeelhouder dient dus een jaarlijkse vennootschapsbijdrage te betalen. Hiermee wordt bijvoorbeeld de kinderbijslag voor zelfstandigen gefinancierd.

Het kostenplaatje van een bv

We sommen alle oprichtingskosten van een besloten vennootschap in onderstaande tabel op.

Opstellen van een financieel plan in samenwerking met een boekhouder.	Ongeveer € 800 exclusief btw, afhankelijk van de moeilijkheidsgraad van het plan en de uurprijs van je boekhouder.
Notariële akte	Ongeveer € 1.000 exclusief btw
Controleverslag door de revisor	De prijs is afhankelijk van de complexiteit van je onderneming.
Publicatie in het Belgisch Staatsblad	€ 220
Inschrijving ondernemingsnummer in de KBO	€ 89,50
Activatie btw-nummer	Ongeveer € 60
Sociale bijdragen als zelfstandige en vennootschapsbijdrag	Als mandataris van een vennootschap betaal je als zelfstandige elk kwartaal sociale bijdrage en één keer per jaar een vennootschapsbijdrage.

Tot slot: houd ook rekening met deze kosten…

• Boekhouder voor het voeren van de dubbele boekhouding
• Startkapitaal (de kosten van de eerste twee jaar van je besloten vennootschap moeten gedekt zijn!)
• Bestuurdersaansprakelijkheid (een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is géén overbodige luxe)
• Vereffening van een bv: mocht je ooit je besloten vennootschap vrijwillig willen stopzetten, zal je weer langs de notaris moeten passeren. Uiteraard kost je dit geld.

Denk jij dat een besloten vennootschap (bv) de juiste vorm is voor jouw nieuwe zaak? Dan is het tijd om te spreken met een expert die je helpt en adviseert bij de oprichting ervan. Een gepersonaliseerde en 100% vrijblijvende aanbeveling vind je hier.