Commanditaire vennootschap: alles wat je moet weten
Aug 03, 2022 . 11 min leestijd
In dit onderdeel wordt één van de meest eenvoudige vennootschapsvormen besproken, namelijk de commanditaire vennootschap. Deze vennootschapsvorm komt immers uit het nieuwe vennootschapsrecht, enkele voordelen zijn de beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten en de redelijk eenvoudige administratie.
Wens je meer te weten over deze vennootschapsvorm of twijfel je nog tussen dewelke je zou moeten kiezen? Lees dan zeker verder en consulteer een accountant of boekhouder bij jou in de buurt voor persoonlijk advies!
inhoudsopgave:
Wat is een commanditaire vennootschap?
De commanditaire vennootschap is een maatschap maar met het verschil dat een commanditaire vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft. Dit betekent dat het een juridische persoon is met eigen rechten en plichten. Het wordt dus aanzien als een volledig handelingsbekwaam persoon. Deze vennootschapsvorm bestaat tevens uit stille vennoten en beherende vennoten.
Stille vennoten en beherende vennoten
De commanditaire vennootschap dient te bestaan uit minstens 1 stille vennoot, ook wel commanditaire vennoten genoemd en minstens 1 beherende vennoot. De stille vennoten zorgen mee voor het ingebrachte kapitaal in de onderneming en fungeren enkel als geldschieters of voor hun kennis. Een voordeel hierbij is dat stille vennoten enkel aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng. Een nadeel is dat ze niet mogen instaan voor het beheer en dus ook geen zeggenschap hebben. Een beherende vennoot daarentegen staat (zoals de naam het zegt) mee in voor het beheer van de vennootschap. Zij zijn 'het gezicht' van de onderneming. Een nadeel dat dit met zich mee brengt, is dat beherende vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Belangrijk ook om te weten is dat wanneer de onderneming failliet wordt verklaard dit het faillissement van deze beherende vennoten met zich mee brengt. Er zitten dus toch wel wat risico's aan verbonden aangezien je het succes van een onderneming moeilijk op voorhand kan inschatten.
Laten we een voorbeeld gebruiken om dit te kaderen en te verduidelijken
Een voorbeeld
Sara, een ondernemingsgezinde schoolverlater, heeft een idee. Ze is gepassioneerd door eten en besluit om een eigen restaurant op te richten. Het probleem echter is dat ze het nodige kapitaal niet heeft. Ze besluit om het geld aan haar vader te vragen aangezien het hier gaat om een startkapitaal van 100.000,00 euro. In dit scenario besluit Sara voor de commanditaire vennootschap als rechtsvorm van haar zelfstandige activiteit. Zij zal als beherende vennoot optreden en haar vader als stille vennoot. De vader van Sara zal aansprakelijk zijn voor het startkapitaal van 100.000,00 euro (financiële inbreng) terwijl Sara onbeperkt aansprakelijk zal zijn.
Wat betekent 'commanditaire'?
Commanditaire betekent dat je slechts aansprakelijk bent gehouden tot het deel van de inbreng. Een commanditaire vennoot wordt als een synoniem aanzien van een stille vennoot. Een stille vennoot is immers slechts aansprakelijk ten belope van zijn/haar inbreng. Een letterlijke definitie van het Algemeen Nederlands Woordenboek is : "iemand die financieel participeert in een commanditaire vennootschap zonder verdere handelingsbevoegdheid of aansprakelijkheid"
Wat kost een commanditaire vennootschap in oprichtingskosten?
Zoals al reeds vermeld, is er geen minimumkapitaal vereist om deze vennootschapsvorm te kunnen oprichten. Doch zijn er andere kosten verbonden aan de oprichting die je snel uit het oog kan verliezen. Deze mogelijke kosten worden hieronder opgesomd om een idee te geven aan wat je kan verwachten.
-
Onderneming inschrijven in de kruispuntbank van ondernemingen (92,50 euro)
-
Activatie van de ondernemingsnummer als BTW nummer (66,55 euro)
-
Registratie van de oprichtingsakte (50 euro)
-
Publicatie griffie van de ondernemingsrechtbank (298,75 euro)
-
Publicatie nodige documenten in Belgisch staatsblad (196,38 euro)
Wanneer je dit allemaal optelt kom je op een bedrag van 704,18 euro. Let wel op dat dit tarief lichtjes onderhevig is aan wijzigingen naargelang de plaats van de vestiging.
Bovenstaande kosten vormen slechts de opstartkosten. Eens het bedrijf opgestart is, komen er periodiek ook kosten bij. Denk hierbij maar aan administratiekosten, bureelkosten, elektriciteit en nog veel meer.
Het fijne aan deze vennootschapsvorm is dat er geen tussenkomst van een notaris nodig is. Dit kan je wat kosten besparen. In tegenstelling tot een besloten vennootschap (bv) en een naamloze vennootschap (nv) waarbij de tussenkomst van een notaris wel verplicht is. Er is wel nog steeds een akte vereist bij een commanditaire vennootschap maar deze hoeft immers niet notarieel te zijn. Je kan de akte ook onderhands opstellen (wel wordt aangeraden om dit te laten nazien en jezelf te laten bijstaan door een jurist).
Wat met de boekhouding?
Een commanditaire vennootschap en (een eenmanszaak) met een jaaromzet van minder dan 50.000,00 euro mogen een enkelvoudige boekhouding voeren. Bij een enkelvoudige boekhouding dienen ondernemers een volledig overzicht bij te houden van de inkomsten en uitgaven aan de hand van een aankoopdagboek: hierin staan al je (beroepsmatige) aankopen nodig om de aankopen vast te stellen. Een verkoopdagboek: Hier zitten al je verkopen waarmee ook de omzet kan bepaald worden. Een financieel dagboek: Hier bevindt zich de liquide middelen (geld) waarmee je alles aankoopt en verkoopt. Als laatst een inventarisboek: Hier bevindt zich de toestand van de goederen van de vennootschap.
Een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap dienen een dubbele boekhouding te voeren. Hier komt tegenover elke verrichting een betaling of een ontvangst. Dit is meer werk dan een enkelvoudige (vereenvoudigde) boekhouding.
Commanditaire vennootschap (CommV) oprichten: stappenplan
Een commanditaire vennootschap oprichten vereist enkele stappen die je moet volgen. Bepaalde procedures dienen gevolgd te worden alvorens het opgericht is. Hieronder worden deze verschillende stappen uiteengezet zodat je een goed beeld hebt van de oprichting.
Stap 1: Doel en activiteiten van de vennootschap
Begin eerst met het nauwkeurig omschrijven van het doel en de activiteit van de vennootschap. Dit zorgt ervoor dat de handelingen binnen het handelen van de vennootschap vallen. Deze worden opgenomen in de statuten van de vennootschap wanneer je buiten immers buiten je statuten handelt kan je persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het is dus belangrijk om het doel nauwkeurig en volledig te omschrijven. In de statuten vind je nog allerlei informatie terug zoals de datum waarop de algemene vergadering plaatsvindt en overige regels.
Stap 2: De oprichtingsakte
Zoals al reeds vermeld zijn er twee soorten akten. Aan de ene kant heb je de authentieke akte waarbij de tussenkomst van een notaris verplicht is, aan de andere kant heb je de onderhandse akte waarbij deze tussenkomst geen verplichting vormt. Deze laatste Volstaat voor de oprichting van een commanditaire vennootschap.
Stap 3: Registratie oprichtingsakte
Na het opstellen van de oprichtingsakte dien je deze te laten registreren bij een registratiekantoor van de FOD financiën. Voor de onderhandse akte dien je dit binnen de vier maanden te doen en bij authentieke akten is dit binnen de 15 dagen.
Stap 4: De oprichtingsakte openbaren
De oprichting van de vennootschap moet bekend gemaakt worden. Dit gebeurt door een uittreksel van de oprichtingsakte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen. Dit moet binnen de 15 dagen na de ondertekening van de definitieve akte.
Zodra deze stappen overlopen zijn, heb je een commv opgericht. We merken op dat er een aantal stappen niet dienen te gebeuren zoals het opstellen van een financieel plan. Dit moet wel bij de BV en de NV waarover later meer.
Voor- en nadelen van een gewone commanditaire vennootschap
We hebben het hierboven al uitgebreid over de commv en de verschillende kenmerken toegelicht. In deze sectie worden de voor- en nadelen uiteengezet. Dit geeft immers een goed beeld om zo een keuze te maken over het al dan niet kiezen voor deze vennootschapsvorm.
Voordelen
Een allereerste voordeel is dat je vrij kan besluiten hoeveel je financiële inbreng zal zijn. Er is geen startkapitaal nodig bij de opstart. Je hebt dus de vrije keuze hierover. Let wel op dat je realistisch moet zijn en naargelang je activiteit meer of minder zal nodig zijn.
Een tweede voordeel dat reeds werd genoemd is dat je niet verplicht langs de notaris moet gaan. Dit bespaart je wat kosten. Ten derde zijn er minder administratieve verplichtingen, een enkelvoudige boekhouding is voldoende. Als vierde kan je als stille vennoot niet voor meer dan je inbreng aansprakelijk worden gehouden. Als laatst zijn de aandelen van een commv niet overdraagbaar. Dit is voordelig voor familiale bedrijven die de aandelen willen beschermen in de familie.
Nadelen
Een eerste nadeel is voor de beherende vennoten. Als beherende vennoot ben je immers hoofdelijk aansprakelijk als de commv schulden heeft. Dit kan zorgen voor een financiële kater.
Ten tweede mag een commv geen winst uitkeren zolang er verlies is. Wanneer je weet dat de meeste startende ondernemingen in de eerste jaren verlieslatend zijn, kan je al vooropstellen dat er in de eerste geen winst uitgekeerd zal worden. Als laatst kan het zijn dat de commv failliet gaat. Dit betekent ook meteen dat de beherende vennoten mee failliet gaan. Een groot risico voor de beherende vennoten dus.
Wat zijn de unieke kenmerken van een CommV?
In deze sectie worden de kenmerken van een commanditaire vennootschap opgesomd om hier een globaal overzicht van te hebben.
-
Rechtspersoonlijkheid
-
Stille -en beherende vennoten
-
Geen minimum ingebrachte kapitaal vereiste
-
Gewone commanditaire vennootschap verdwenen sinds nieuwe vennootschapsrecht
-
Onderhandse akte volstaat
-
Beherende vennoten persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
-
Enkelvoudige boekhouding
Aansprakelijkheid bij een commanditaire vennootschap
De aansprakelijkheid werd hierboven reeds toegelicht. We gaan dit kort even nogmaals bespreken.
Werkende vennoten: hoofdelijk aansprakelijk
De werkende of beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Daarnaast hebben ze ook een aansprakelijkheid voor daden die ze voeren in naam van de vennootschap. Ook is het mogelijk voor de schuldeisers van de commanditaire vennootschap hun schuld te verhalen op de commv zelf of op het privévermogen van de beherende vennoot.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuurders van de commanditaire vennootschap (die handelen namens de vennootschap) zijn aansprakelijk voor de bestuurdersfouten die zich afspelen tijdens hun mandaat.
Stille vennoten
De stille vennoten zijn beperkt aansprakelijk voor hun inbreng. Het privévermogen is in dit geval dus veiliggesteld.
Wat gebeurt er als een van mijn overige vennoten stopt?
Wanneer een vennoot besluit om te stoppen of overlijdt dan betekent dit ook het einde (de ontbinding) van de commanditaire vennootschap. Echter kan je er toch contractueel voor zorgen dat de vennootschap voort blijft bestaan door bijvoorbeeld een nieuwe vennoot aan te stellen. Weet wel dat een commanditaire vennootschap minstens uit 1 beherende vennoot en 1 stile vennoot dient te bestaan.
Veelgestelde vragen over de commanditaire vennootschap
Hieronder nog enkele veelgestelde vragen in verband met deze vennootschapsvorm.
Wat is een cv bedrijfsvorm?
Een commanditaire vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Bij deze vennootschapsvorm heb je twee soorten vennoten. De beherende vennoot dat instaat voor de dagelijkse leiding van de vennootschap en de stille vennoot, verantwoordelijk voor het kapitaal.
Commanditaire vennootschappen kunnen ook worden aanzien als een speciale vorm van een VOF.
Wordt een commanditaire vennootschap gezien als rechtspersoon?
De commv wordt niet aanzien als een rechtspersoon. Dit geldt immers ook voor de VOF. Dit heeft als reden dat de beherende vennoten hun persoonlijke vermogen in het gedrang kunnen brengen en onbeperkt aansprakelijk zijn.
Verschil tussen de CommV en BV
|
Kenmerken |
Besloten vennootschap (BV) |
Commanditaire vennootschap (CommV) |
|
Oprichting |
Financieel plan |
Geen verplichting financieel plan |
|
Minimumkapitaal |
Geen minimumkapitaal vereist |
Geen minimumkapitaal vereist |
|
Boekhouding |
Dubbel |
Enkelvoudig |
|
Akte |
Notarieel |
Onderhands |
|
Winstuitkering |
Dubbele uitkeringstest |
Geen uitkeringstest |
|
Aandelen |
Vrij overdraagbaar |
Niet vrij overdraagbaar |
|
Aansprakelijkheid |
Beperkte aansprakelijkheid |
Stille vennoten: beperkt en beherende vennoten: onbeperkt |
Verschil tussen de CommV en VOF
|
Kenmerken |
VOF |
Commanditaire vennootschap |
|
Oprichters |
Minimum twee personen |
Minimum twee personen |
|
Oprichting |
Geen verplichting financieel plan |
Geen verplichting financieel plan |
|
Minimumkapitaal |
Geen minimumkapitaal vereist |
Geen minimumkapitaal vereist |
|
Boekhouding |
Enkelvoudig |
Enkelvoudig |
|
Akte |
Onderhands |
Onderhands |
|
Winstuitkering |
Geen uitkeringstest |
Geen uitkeringstest |
|
Aandelen |
Niet vrij overdraagbaar |
Niet vrij overdraagbaar |
|
Aansprakelijkheid |
Onbeperkte aansprakelijkheid |
Stille vennoten: beperkt en beherende vennoten: onbeperkt |
Verschil tussen de CommV en CV (coöperatieve vennootschap)?
|
Kenmerken |
Coöperatieve vennootschap |
Commanditaire vennootschap |
|
Oprichters |
Minimum drie personen |
Minimum twee personen |
|
Oprichting |
Financieel plan |
Geen verplichting financieel plan |
|
Doel |
Coöperatief doelstelling |
Geen vereiste |
|
Minimumkapitaal |
Geen minimumkapitaal vereist |
Geen minimumkapitaal vereist |
|
Boekhouding |
Dubbel |
Enkelvoudig |
|
Akte |
Notarieel |
Onderhands |
|
Winstuitkering |
Dubbele uitkeringstest |
Geen uitkeringstest |
|
Aandelen |
Vrij overdraagbaar |
Niet vrij overdraagbaar |
|
Aansprakelijkheid |
Beperkte aansprakelijkheid |
Stille vennoten: beperkt en beherende vennoten: onbeperkt |
15315 views
