Naamloze vennootschap oprichten: waarom voor deze vorm kiezen?

BV, NV, CV, Vof, Comm. V zoveel vennootschapsvormen maar wat zijn nu de verschillen? Welke is de beste voor mijn activiteit(en)? In dit artikel zal je meer te weten komen over de naamloze vennootschappen en de voor- en nadelen. Zo kan je de juiste keuze maken bij het opstarten van jouw activiteit.

Inhoudsopgave:

• Welke vennootschapsvormen bestaan er?

• Wat is het verschil tussen BV en NV?

• Waarom kiezen voor een naamloze vennootschap?

• Wat zijn de eigenschappen van een naamloze vennootschap (NV)?

• Voor- en nadelen van een naamloze vennootschap

• Aansprakelijkheid bij een NV

• Naamloze vennootschap en de nieuwe vennootschapswetgeving

• Conclusie

Welke vennootschapsvormen bestaan er?

Een vennootschap is een rechtspersoon. Dit is de tegenhanger van een natuurlijk persoon, een persoon van vlees en bloed. Een rechtspersoon is een juridisch entiteit die een natuurlijk persoon, een andere rechtspersoon of een groep mensen opricht. De Belgische wetgeving kent 6 vennootschapsvormen: 

1. De naamloze vennootschap (nv)
2. De besloten vennootschap (bv)
3. De coöperatieve vennootschap (cv)
4. De commanditaire vennootschap (Comm.V)
5. De vennootschap onder firma (vof)
6. De maatschap

Elke vorm verschilt van elkaar. Zo kennen de Comm. V, Vof en de maatschap een verantwoordelijkheid die verder gaat dan je inbreng. De boekhouding bij deze 3 vormen is daarom ook eenvoudiger. De Comm. V kent een stille vennoot die steeds anoniem is en beperkt aansprakelijk voor zijn inbreng. De beherende vennoot is wél onbeperkt aansprakelijk. Bij de vof ben je aansprakelijk voor de schulden van je medevennoot. 

De nv, bv en cv zijn steeds beperkt aansprakelijk. Dit wil zeggen dat je enkel kan verliezen wat je erin investeert. Dit wil ook zeggen dat je een dubbele boekhouding moet voeren. Het prijskaartje voor het onderhoud van deze vormen ligt iets hoger.

Wat is het verschil tussen bv en nv?

De bv's en nv's lijken fel om mekaar. Toch zijn er kenmerkelijke verschillen.

Een nv is een kapitaalvennootschap. Hier gaat het dus niet zo zeer om de vennoten in de vennootschap maar de investeringen en inbreng. Toetreden en uitreden in een nv is doorgaans ook gemakkelijker dan een bv. Je kan makkelijk nieuwe aandelen uitgeven of een deel verkopen voor een bijkomende aandeelhouder. 
Het bestuur is anders. je kan bij een NV voor 3 verschillende bestuursmodellen kiezen. Monistisch, duaal en enig bestuur.

Een bv is een vennootschap waar het kapitaal minder van belang is. Er is ook geen minimumkapitaal verplicht bij een bv. Meer weten over de bv? Lees dan hier verder. 

Waarom kiezen voor een naamloze vennootschap?

De naamloze vennootschap (nv) is een vennootschapsvorm die vooral gekozen wordt door grote ondernemingen. Je kan ook opmerken dat enkele nv beursgenoteerd zijn. De aandeelhouders zijn enkel verbonden met de vennootschap tot hetgeen wat ze hebben ingebracht, de zogenaamde beperkte aansprakelijkheid. De aandelen zijn vrij verhandelbaar. Voor kleinere bedrijven is het minimumkapitaal een struikelblok omdat deze volledig volstort moet worden. Een verschil met een bv, die sterk gelijkend is, is dat de nv opgericht moet worden door 1 of meer oprichters. Het is nu mogelijk om een nv met 1 of meer vennoten op te starten. Bedrijven die grote kapitaal nodig hebben kiezen vaak voor deze vorm.

Wat zijn de eigenschappen van een naamloze vennootschap (NV)?

• Een minimum startkapitaal van 61 500 euro
• Vrij verhandelbare aandelen 
• Beperkt en hoofdelijk aansprakelijk
• Oprichting bij de notaris met een authentieke akte
• Opmaken van een financieel plan
• Accent ligt op de kapitaalinbreng van de oprichters
• Jaarlijkse algemene vergadering
• Minimaal 2 oprichters (eenpersoons nv ook mogelijk met 1 oprichter)

Voor- en nadelen van een NV

Voordelen:

• Beperkte aansprakelijkheid
• Samenwerking met 1 of meer vennoten
• Vrij overdraagbare aandelen en aandeelhouder kan gemakkelijk toetreden en uittreden
• Verschillende soorten aandelen: aandelen met of zonder stemrecht.

Nadelen:

• Dubbelboekhouding en dus duurder
• Hoog minimum startkapitaal
• Complexe vennootschapsvorm met stricte beleidsstructuur en procedures
• Oprichting is met notariële akte hoog prijskaartje

Aansprakelijkheid bij een NV

Naamloze vennootschappen kennen een beperkte aansprakelijkheid. Dit wil zeggen dat je schuldeisers enkel het geld kunnen innen die aanwezig is in het eigen vermogen van de vennootschap. De schuldeisers kunnen niet aan je privévermogen. OPGELET! Als oprichter ben je steeds hoofdelijk aansprakelijk. In principe scherm je je privévermogen af van schuldeisers maar indien er kan bewezen worden dan je met opzet een faillissement veroorzaakt of het startkapitaal niet voldoende is. Je kan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als bestuurder en ontheven worden van uw beperkte aansprakelijkheid.

Naamloze vennootschap en de nieuwe vennootschapswetgeving

In 2019 kende de vennootschappen een hervorming. De nv is zo goed als onveranderd gebleven. Enkele regeltjes zijn aangepast. Je kan nu namelijk een nv oprichten met 1 oprichter. Bovendien is bijna onmogelijk geworden om de oprichter(s) te ontslaan. Het is nu ook mogelijk om een opvolger aan te duiden.

Een bijzondere verandering is in het dagelijks bestuur van een nv. Je kan sinds de nieuwe wetgeving kiezen voor drie bestuursvormen:

1. Duaal bestuur: Het bestuur van de vennootschap wordt collegiaal georganiseerd. Hier zijn aan de ene kant de directieraad en aan de andere de vertegenwoordigers. Een directeur mag geen vertegenwoordiger zijn. De vertegenwoordigers (of commissarissen) zijn belast met de toezichthoudende functie en kiezen de algemene strategie. De directieraad voert samen het dagelijkse leiding van de vennootschap. 
    
2. Monistisch bestuur: hier is er geen splitsing tussen directeurs en vertegenwoordigers. het bestuur wordt collegiaal georganiseerd en moet minstens uit 3 bestuurders bestaan. Er geldt een uitzondering wanneer er maar 2 aandeelhouders zijn mag het aantal bestuurders ook 2 zijn. 
    
3.  De enige bestuurder: hier kan als uitzondering wel een persoon een dubbele mandaat hebben en zetelen als directeur en als aandeelhouder in de nv.

Conclusie

Een NV is dus een kapitaal vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Met deze ondernemingsvorm kan je ondernemen en afgeschermd zijn van je schuldeisers.

Zo, nu weet je in grote lijnen wat een NV betekent. Is een NV oprichten iets voor jou? Wenst je een nv op te richten voor jouw onderneming? Vind dan hier een accountant dicht bij jou.