Vof (vennootschap onder firma): wat is het en wanneer een goede keuze?
Aug 24, 2022 . 11 min leestijd
Intro
De vof (staat voor vennootschap onder firma) is samen met de commanditaire vennootschap één van de meest vereenvoudigde vennootschapsvormen. Door de hervorming van het vennootschapsrecht verdwenen een aantal vennootschapsvormen. De vennootschap onder firma (VOF) overleefde deze vernieuwing en bestaat nog steeds onder het nieuwe vennootschapsrecht.
Hieronder worden de verschillende onderdelen van een vof besproken en wat het juist (niet) interessant maakt. Het nieuwe wetboek van vennootschappen heeft hierbij ook een rol gespeeld.
Inhoudsopgave:
Wat is een Vof?
De vennootschap onder firma (vof) wordt aanzien als één van de meest eenvoudigste vennootschapsvorm en minst gereguleerde vennootschapsvorm. Het is een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Voor de oprichting dien je niet langs de notaris te gaan en kan dit via een onderhandse akte. Dit kan je wat kosten besparen. Een vof dien je met minstens twee vennoten op te richten die onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit betekent dat het privévermogen ook in het gedrang kan komen. Hiermee dien je zeker rekening te houden wanneer je de overweging maakt om een vennootschap onder firma op te richten. Het doel van een vennootschap onder firma is om een gemeenschappelijke naam een handelsactiviteit of een burgerrechtelijke activiteit uit te oefenen.
Waarom kiezen voor een Vof?
Een aantal redenen werden hierboven al genoemd. Een vof oprichten is redelijk eenvoudig. Allereerst moet je niet langs de notaris en is een notariële akte dus niet nodig. Dit kan jou als oprichter wat kosten besparen. Ten tweede dien je geen financieel plan op te stellen. Dit is niet altijd eenvoudig en kan je dus wat tijd en moeite besparen. Het wordt echter wel aangeraden om een financieel plan op te stellen aangezien dit inzicht verschaft in de kosten en opbrengsten van de onderneming. Ten derde is er geen minimumkapitaal vereist. Je kan dus met weinig kapitaal een vof oprichten. Let wel op dat je realistisch moet zijn en hierbij genoeg kapitaal inbrengt om de continuïteit te waarborgen. Daarnaast volstaat een vereenvoudigde boekhouding. Deze bestaat uit een financieel dagboek, aankoopdagboek, verkoopdagboek en een inventarisboek. Als laatst ben je niet verplicht om een jaarrekening te publiceren, met uitzondering wanneer één van de vennoten rechtspersoonlijk bezit.
Er zijn dus vele redenen om te kiezen voor een vof. De eenvoudigheid hiervan maakt dit interessant. Naast deze voordelen zijn er echter ook nadelen verbonden aan deze vennootschapsvorm. Dit komt later aan bod. Het is aan de oprichters zelf om de voor -en nadelen te bekijken en zo een keuze te maken.
Waarom een VOF en geen eenmanszaak?
Een groot verschil tussen een VOF en een eenmanszaak is de wijze waarop de inkomsten worden belast. Aangezien een vof een vennootschap is dien je belastingen te betalen in de vennootschapsbelasting. Deze tarieven zijn verschillend naargelang de grootte van de vennootschap (verlaagd tarief: 20% of wettelijk tarief:25%). De winst die je daarentegen maakt met een eenmanszaak worden belast in de personenbelasting. Aangezien we in België met progressieve tarieven zitten, betekent dit dat hoe meer winst je maakt, je ook in een hogere schaal terecht komt.
Het verschil tussen de vennootschapsbelasting en de personenbelasting kan dus hoog uitkomen.
Wat betekent "onder firma"?
Een vof is een juridische vorm om het vermogen en de samenwerking te regelen tussen verschillende partijen. We kunnen dus stellen dat ze naar buiten toe opereren als een vennootschap maar onderling samenwerken (denk hierbij aan onbeperkte aansprakelijkheid).
Wat kost een Vof?
Om een vof op te richten dien je aantal kosten te maken. Hieronder wordt getracht om een opsomming te maken van de verschillende kosten om zo een beter beeld te krijgen bij de oprichting.
-
Documenten voor de publicatie van oprichting in het Belgisch staatsblad (€196,83)
-
Publicatie griffie ondernemingsrechtbank (298,75 euro)
-
Registratie oprichtingsakte (50 euro)
-
Inschrijving KBO (92,50 euro)
-
Activatie ondernemingsnummer als btw nummer (66,55 euro)
Wanneer als deze zaken worden opgeteld kom je op een bedrag van €704,18 (incl btw). Merk wel op dat dit slechts opstartkosten zijn. Doorheen het jaar dienen ook andere kosten gemaakt te worden. Denk hierbij maar aan de huur van bureelmaterieel, boekhouder (indien nodig) etc... Deze kosten kunnen eveneens verschillen van vestiging tot vestiging.
VOF oprichten: hoe doe je dat?
Hierboven werden de kosten van de opstart onder de loep genomen. In dit onderdeel wordt een stappenplan uiteengezet en kort toegelicht. Voor de opstart van een vof worden niet veel formaliteiten vereist en is dit redelijk eenvoudig.
1) Onderhandse akte
Stel een onderhandse akte op. Je hoeft hiervoor niet langs de notaris. Deze dient in twee originele exemplaren moeten worden opgesteld. Dit moet worden ondertekend door de betrokken partijen.
2) Financieel plan
Een financieel plan is niet verplicht bij de opstart van een vof. Zoals reeds aangehaald kan dit wel interessant zijn om een beter inzicht te krijgen in de financiële situatie van de onderneming.
3) Opstellen oprichtingsakte
De oprichtingsakte bevat de statuten van de vennootschap met alle kenmerken. Reeds wel al gezegd dat het een onderhandse akte mag zijn. Belangrijk om te weten is welke gegevens een oprichtingsakte moet vermelden. Hieronder een opsomming:
Vermeldingen oprichtingsakte
-
De naam van de vennootschap
-
De rechtsvorm (in dit geval vof)
-
Het adres van de maatschappelijke zetel
-
Het doel van de vennootschap
-
Aandelen van de vennootschap
-
Vertegenwoordiging vennootschap
4) Neerlegging oprichtingsakte
Daarna moet de oprichtingsakte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van vennootschap. Hiervoor is een termijn van 30 dagen. Na de neerlegging krijgt de vennootschap een ondernemingsnummer. De griffier zal hierbij ook zorgen voor de bekendmaking van het uittreksel van de oprichtingsakte in het Belgisch staatsblad.
5) Registreren oprichtingsakte
Deze moet dan geregistreerd worden bij een registratiekantoor van de FOD financiën. Voor onderhandse akten dient dit te gebeuren door de vennoten binnen de vier maanden van de vennootschap met rechtspersoonlijkheid.
Voor- en nadelen van een Vof
Doorheen het artikel werden reeds enkele voor -en nadelen benoemd. In deze sectie wordt dit uiteengezet om zo een duidelijk overzicht te verschaffen. Zo kan je immers snel en makkelijk de voor -en nadelen uiteenzetten en een keuze maken.
Voordelen van een VOF
Laten we eerst de voordelen onder de loep nemen.
-
Geen wettelijk minimumkapitaal vereist | (geen startkapitaal nodig)
-
Mogelijk om zowel geld, goederen als arbeid inbrengen
-
Geen notariële akte nodig
-
De aandelen zijn niet overdraagbaar
-
Minder verplichtingen (BV; geen jaarrekening publiceren)
-
Geen financieel plan nodig
-
Geen dubbele boekhouding
We zien dat er toch wel wat voordelen aan deze vennootschapsvorm verbonden zijn. Je hebt niet veel verplichtingen en alles lijkt zo eenvoudig. Aan deze voordelen is wel een kanttekening verbonden. Hieronder worden de nadelen opgesomd.
Nadelen van een VOF
-
Onbeperkt aansprakelijk en hoofdelijk aansprakelijke vennoten
-
Wanneer vof failliet gaat, ga je als vennoot mee failliet
-
Op alle documenten vermelden dat het om een vof gaat
Er zijn dus toch wat nadelen verbonden aan deze vennootschapsvorm. Het probleem is de onbeperkt aansprakelijkheid van de vennoot en de medevennoot. Je moet dus zeer goed de afweging maken en de keuze maken of je wel dit risico wel wil nemen.
Wat zijn de kenmerken van een Vof?
Grotendeel van de kenmerken werden reeds opgenoemd. Een vof kan je oprichten met één of meerdere vennoten. Er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist waardoor de inbreng vrij te kiezen is. Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk waardoor het privévermogen niet beschermd is.
Daarnaast is de vof een zuivere personenvennootschap. Dit heeft als betekenis dat bij overlijden van een van de vennoten, de vennootschap worden ontbonden. Zonder akkoord van de medevennoot kunnen vennoten hun aandelen niet schenken of verkopen.
Wat zijn de fiscale consequenties van de Vof als vennootschapsvorm?
Door te kiezen voor een vof heb je met vennootschapsbelasting te maken. Je betaalt dus vennootschapsbelasting op de winst die voortkomt uit de activiteiten van de onderneming. Sinds 2020 is dit tarief 25% aangezien de crisisbijdrage werd afgeschaft. Een verlaagd tarief van 20% kan van toepassing zijn indien de onderneming aan bepaalde voorwaarden voldoet. Een van deze voorwaarden is bijvoorbeeld zichzelf een bezoldiging van 45000,00 euro toekennen.
Aansprakelijkheid bij een vennootschap onder firma
Elke vennoot van een vof is onbeperkt aansprakelijk en hoofdelijk aansprakelijk. Je kan dus aansprakelijk worden gesteld voor de schulden die de onderneming heeft of voor wat een andere vennoot heeft gedaan. Om dit te verduidelijken geven we hieronder een voorbeeld.
VOORBEELD
Sara en Kristen richten samen een vof op. Sara is vooral bezig met de uitvoering terwijl Kristen zich richt op de administratie. Doordat Kristen een fout heeft gemaakt komt de onderneming in een schuld van 50.000 euro terecht. De schuldeisers kunnen in dit geval zowel bij Sara als Kristen aankloppen voor het geld. Zijn gaan dus met hun privévermogen ervoor opdraaien.
Hoe zit het met de sociale zekerheid bij een Vof?
Als zelfstandige dien je elke kwartaal sociale bijdragen te betalen. Hiermee dient de vennootschap vennootschapsbijdrage te betalen.
Daarnaast dient een vennootschap zich aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Dit moet ten laatste drie maanden na neerlegging van de oprichtingsakte. Je kan hiervoor wel een vrijstelling verkrijgen voor de eerste drie jaren.
Vrijstelling
Je kan een vrijstelling verkrijgen voor de eerste drie jaren mits aan deze voorwaarden wordt voldaan.
-
Een personenvennootschap opricht (VOF)
-
Zaakvoerder niet langer dan drie jaar zelfstandige geweest
-
De vennootschap is ingeschreven in kbo
Voor meer inlichtingen kan je hiervoor terecht bij de sociaal verzekeringsfonds waarbij je aangesloten bent.
Wat gebeurt er als een van mijn andere vennoten stopt?
Een vof wordt aanzien als een samenwerking tussen 2 of meerdere vennoten. Wanneer een vennoot stopt, de samenwerking stopzet dan betekent dit de ontbinding van de vof. Doch kunnen er in de vof-overeenkomst afspraken staan. Er kan bijvoorbeeld beslist worden dat de andere vennoten de vof kunnen voortzetten indien een vennoot de samenwerking opzegt. Dit kan staan in een voortzettingsbeding.
Kan ik uittreden uit de vof?
In de vof-overeenkomst vind je de informatie terug over wanneer uittreden uit de vof mogelijk is. Dit gaat over informatie zoals de opzegtermijn, wanneer uittreden mogelijk is en hoe opzeg mogelijk is. Er is ook een mogelijkheid dat de vof opgericht is voor een bepaalde duur (bijvoorbeeld voor 10 jaar). In de tussen tijd kan dit niet stopgezet worden. In dit geval kan je naar de rechter stappen en vragen om de vof te beëindigen.
Veelgestelde vragen over de Vof
In de laatste sectie van dit artikel worden enkele veelgestelde vragen omtrent een vof besproken.
Heeft een VOF werkende en stille vennoten?
Een vof onderscheidt zich van een commanditaire vennootschap door middel dat een commv minstens moet bestaan uit 1 stille vennoot en 1 werkende vennoot. Een vof dient te bestaan uit minstens 2 werkende vennoten. Dit komt omdat bij een vof alle vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn. Het vermogen van alle vennoten komt in het gedrang.
Wordt een Vof gezien als rechtspersoon?
De vof is geen rechtspersoon. Vennoten zijn dus daarom met hun eigen vermogen aansprakelijk voor eventuele schulden van de vof. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld een nv waarbij er een beperkte aansprakelijkheid is.
Verschil tussen de Vof en CommV
| Kenmerken | VOF | Commanditaire vennootschap |
| Oprichters | Minimum twee personen | Minimum twee personen |
| Oprichting | Geen verplichting financieel plan | Geen verplichting financieel plan |
| Minimumkapitaal | Geen minimumkapitaal vereist | Geen minimumkapitaal vereist |
| Boekhouding | Enkelvoudige boekhouding | Enkelvoudige boekhouding |
| Akte | Onderhands | Onderhands |
| Winstuitkering | Geen uitkeringstest | Geen uitkeringstest |
| Aandelen | Niet vrij overdraagbaar | Niet vrij overdraagbaar |
| Aansprakelijkheid | Onbeperkte aansprakelijkheid |
Stille vennoten: beperkt en beherende vennoten: onbeperkt |
Verschil tussen de BV en VOF
| Kenmerken | Besloten vennootschap | VOF |
| Oprichters | 1 persoon volstaat | Minimum twee personen |
| Minimumkapitaal | Geen minimumkapitaal vereist | Geen minimumkapitaal vereist |
| Boekhouding | Dubbele boekhouding | Enkelvoudige boekhouding |
| Akte | Notarieel | Onderhands |
| Winstuitkering | Dubbele uitkeringstest | Geen uitkeringstest |
| Aandelen | Vrij overdraagbaar | Niet vrij overdraagbaar |
| Aansprakelijkheid | Beperkte aansprakelijkheid | Onbeperkte aansprakelijkheid |
Verschil tussen de Vof en CV
| Kenmerken | Coöperatieve vennootschap | VOF |
| Oprichters | Minimum drie personen | Minimum twee personen |
| Oprichting | Financieel plan | Geen verplichting financieel plan |
| Doel | Coöperatief doelstelling | Geen vereiste |
| Minimumkapitaal | Geen minimumkapitaal vereist | Geen minimumkapitaal vereist |
| Boekhouding | Dubbele boekhouding | Enkelvoudige boekhouding |
| Akte | Notarieel | Onderhands |
| Winstuitkering | Dubbele uitkeringstest | Geen uitkeringstest |
| Aandelen | Vrij overdraagbaar | Niet vrij overdraagbaar |
| Aansprakelijkheid | Beperkte aansprakelijkheid | Onbeperkte aansprakelijkheid |
Conclusie
Uit dit artikel blijkt dat het niet altijd evident om te kiezen tussen verschillende vennootschapsvormen. Het is belangrijk om de juiste afwegingen te maken en hierbij eventueel een accountant voor te raadplegen. Een vof is niet interessant wanneer het risicovolle activiteiten zijn die je als zelfstandige wil uitoefenen. Er is immers een onbeperkt aansprakelijkheid en iedereen hoofdelijk aansprakelijk waarbij het vermogen van de bestuurders in gevaar komt. Onderlinge afspraken zijn belangrijk tussen de verschillende bestuurders om het allemaal goed te laten verlopen.
De afweging tussen een vof en andere vennootschapsvormen dien je dus altijd te maken alvorens je een beslissing neemt. Daarnaast dienen de nodige documenten voor de opstart aangeleverd te worden voor de deadlines.
6405 views
