VVPR bis dividenden aan 15% RV: een interessante keuze?

Wat zijn VVPR bis dividenden en is het een interessante keuze voor jouw vennootschap? In dit artikel gaan we hier dieper op in. Maar laat ons eerst nog eens toelichten wat een dividend juist is.

Dividenden: dus roerende voorheffing

Maakt je vennootschap winst, dan kan de algemene vergadering besluiten om hieruit een dividend uit te keren aan de aandeelhouder(s). Een dividend is niet belastingvrij. Bij de uitkering van een dividend uit de winst van een vennootschap moet er roerende voorheffing (RV) worden ingehouden. Het normale tarief van de roerende voorheffing bedraagt 30%.

Als de algemene vergadering beslist om een (al dan niet tussentijds) dividend uit de winst (ná vennootschapsbelastingen) van € 1.000,00 uit te keren aan de aandeelhouders, dan houden deze daar netto slechts € 700,00 aan over. Belangrijk om weten is dat deze roerende voorheffing ‘bevrijdend' werkt: dat is ook de enige belasting die je erover betaalt. Het is een ‘roerend' inkomen voor de aandeelhouders, er moeten geen sociale bijdragen over betaald worden.

Maar er bestaat een regeling die zaakvoerders toelaat om aan een lager tarief dividenden uit te keren. Daar komt de VVPR bis regeling in beeld.

Wat zijn VVPR bis dividenden?

VVPR staat voor ‘verlaagde voorheffing / précompte reduite' en ‘bis' refereert naar een eerdere oude gelijkaardige regeling, waarop dit een variant is.

VVPR bis dividenden zijn dus dividenden waarover slechts een verlaagd tarief van 20 of 15% roerende voorheffing moet op worden ingehouden. (Deze maatregel geldt voor inbrengen gedaan vanaf 1 juli 2013.) Een fors lager tarief dus dan de normale 30% roerende voorheffing, maar dit kan enkel als de uitkerende vennootschap aan een aantal strikte voorwaarden voldoet.

Voorwaarden om VVPR bis dividenden te kunnen uitkeren

Er zijn 6 voorwaarden waaraan een vennootschap moet voldoen om de verlaagde roerende voorheffing te mogen toepassen.

De eerste 4 voorwaarden: 

1. Bij oprichting of kapitaalverhoging moet de vennootschap ‘klein' zijn. 

2. De oprichting of kapitaalverhoging vond plaats na 30/6/2013 

3. Deze gebeurde door een inbreng in geld (dus niet door inbreng in natura). 

4. Op het moment dat de dividenden verleend worden volgens de VVPR bis regeling moeten de aandelen volstort zijn.

Voor wie hierover meer wilt weten, een woordje van toelichting.

1. Kleine Vennootschap

Het gros van de Vlaamse vennootschappen is een ‘kleine' vennootschap, zeker bij oprichting. Hoe je ‘klein' exact bepaalt is een redelijk complexe zaak, maar als je omzet niet in de buurt komt van € 9.000.000,00 en/of je minder dan 50 werknemers in dienst hebt is de kans klein dat je ‘groot' bent. Heb je naast een ‘werkvennootschap' ook nog een ‘vastgoedvennootschap' en/of een ‘managementvennootschap', dan moet dit wel op ‘geconsolideerde' (= +/- opgetelde) basis worden bekeken.

Twijfel je hierover of wil je de definitie van 'kleine vennootschappen' verder uitspitten op basis van jouw onderneming, neem dan even contact op met je boekhouder.

2. Oprichting na 30/6/2013 of nieuwe aandelen

Vennootschappen die al bestonden op 30/6/2013 kunnen geen gebruik maken van de VVPR bis regeling. Zij kunnen eventueel wel via het aanleggen van liqidatiereserves de factuur van de roerende voorheffing drukken. 

Tenzij zij na 30/6/2013 nog een kapitaalverhoging (of verhoging van de inbreng) hebben doorgevoerd via een inbreng in geld. De nieuwe aandelen geven wel recht op een VVPR bis dividend. De oude aandelen echter nooit.

3. Inbreng in geld

De inbreng die gebeurd is na 30/6/2013 bij oprichting of kapitaalverhoging, moet in geld gebeurd zijn. Een inbreng in natura is dus uitgesloten. De meeste kleine vennootschappen die zijn opgericht na 1/7/2013 zullen aan deze voorwaarde voldoen, net o.w.v. de voordelig VVPR bis regeling.

Heb je bijv. een eenmanszaak na die datum omgezet naar een vennootschap, dan zal de eventuele inbreng van de waarde van de eenmanszaak ongetwijfeld via rekening courant zijn gelopen, terwijl het eigenlijke kapitaal wellicht in geld is volstort. Ook dat check je best even met je boekhouder als je hieraan twijfelt.

Er mogen ook geen Preferente aandelen worden gecreëerd die een voorkeursbehandeling zouden genieten bij het uitkeren van dividenden.

4. Aandelen volledig volstort

Belangrijk is bovendien dat vennootschappen een minimum kapitaal van € 18.550,00 moesten hebben én dat dit maatschappelijk kapitaal moest volledig volstort zijn op moment van uitkering van een VVPR bis dividend. Dat is een strenge vereiste, want in heel wat vennootschappen is dat niet het geval, een volledige volstorting is dus belangrijk in dit geval. Vooral in BV's was het heel gebruikelijk om de oprichting te doen met een minimum maatschappelijk kapitaal (vereiste door het vennootschapsrecht) van € 18.550,00 maar slechts het wettelijk minimum van € 6.200,00 effectief op rekening van de vennootschap te storten. Op het moment dat men VVPR bis dividenden wilde gaan uitkeren, dan moest eerst het resterende € 13.250,00 kapitaal ook op rekening van de vennootschap worden gestort. Geen aantrekkelijk scenario.

Voor een VOF of CommV bestond er de oude wetgeving vennootschapsrechtelijk geen minimum kapitaal, maar als deze vennootschappen van de VVPR bis regeling wilden gebruik maken, dan moesten ze aan dezelfde voorwaarden als de BVBA's voldoen: een minimaal geplaatst kapitaal van € 18.550,00 dat op moment van dividenduitkering ook volstort was.  

Deze kapitaal voorwaarde maakte het voor velen meteen een veel minder interessant scenario, waardoor men soms alsnog koos voor het alternatief van de liquidatiereserve.

Minimumkapitaalvereiste BV's verdwenen

In dit verband spreken we echter in de verleden tijd: na de invoering van het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen op 1/5/2019 is de minimumkapitaalvereiste voor BV's verdwenen. 

Voor vennootschappen (ook VOF's en Comm.V.'s), opgericht (of inbrengverhogingen doorgevoerd) na 30/4/2019 vervalt dan ook de minimumkapitaal vereiste én de volstortingsvereiste.

Voor vennootschappen opgericht tussen 1/7/2013 en 30/4/2019 zijn de zaken iets complexer, maar mits een goeie planning bij de omvorming van de statuten naar het nieuwe vennootschapsrecht is het mogelijk om ook voor hen onder deze vereiste uit te komen. Ook daarvoor overleg je best met je boekhouder.

Aan de andere kant heeft het nieuwe WVV ook wel een andere strengere vereiste rond het uitkeren van dividenden ingevoerd voor BV's: vooraleer men tot uitkering kan overgaan moet er aan de ‘oude' ‘solvabiliteitsvoorwaarde' voldaan zijn. Daar komt nu ook de ‘liquiditeitsvoorwaarde' bij. Men wilt hiermee voorkomen dat aandeelhouders het voortbestaan van de vennootschap in gevaar brengen door al te veel geld aan de vennootschap te onttrekken via de uitkering van dividenden. 

5. Aandelen van de vennootschap zijn in het bezit van de oorspronkelijke aandeelhouder(s)

Een andere belangrijke vereiste (voorwaarde 5) is dat de aandelen nog in het bezit moeten zijn van de oorspronkelijke aandeelhouder, tenzij deze in het kader van een familiale overdracht heeft geschonken, of de aandelen via vererving in andere handen zijn terechtgekomen. 

Verkoopt de oorspronkelijke aandeelhouder dus een (gedeelte van) de aandelen, dan gaat het recht op een VVPR bis dividend niet mee over naar een nieuwe aandeelhouder.

6. Wachttijd van 2 of 3 boekjaren

En tenslotte is er voorwaarde 6. Om van het verlaagde tarief van de RV gebruik te kunnen maken geldt een wachttermijn: worden je dividenden toegekend na het tweede boekjaar dat volgt op het boekjaar van oprichting of kapitaalverhoging, dan geldt een tarief van 20%. Pas na het derde boekjaar geldt het tarief van 15%. In het eerste of tweede boekjaar dat volgt op het jaar van oprichting of kapitaalverhoging dividenden uitkeren wordt belast aan 30%. 

Een voorbeeld ter verduidelijking: stel je vennootschap is opgericht op 1/10/2018 en het eerste boekjaar loopt tot 31/12/2019. Dan kan je ten vroegste vanaf 1/1/2022 dividenden uitkeren tegen 20% roerende voorheffing en vanaf 1/1/2023 (na het derde boekjaar) tegen 15% roerende voorheffing. Via de techniek van interim of tussentijdse dividenden kan je dit met een jaar vervroegen.

Is de VVPR Bis regime een voordelige regeling?

Uit het voorgaande blijkt dat je een fikse korting kan krijgen op het normale tarief van de roerende voorheffing van 30% op dividenduitkeringen als je zonder veel moeite aan bepaalde voorwaarden van de VVPR bis regeling kan voldoen. 

Zeker interessant als je weet dat je na de initiële wachtperiode (na het derde boekjaar en volgende) eigenlijk jaarlijks dividenden tegen een verlaagd tarief van 15% roerende voorheffing kan blijven uitkeren, ook al wordt je kleine onderneming op een gegeven moment groot.

Het nieuwe WVV heeft bovendien één van de meest ‘storende' voorwaarden rond de volstorting van een hoog minimumkapitaal, min of meer afgevoerd, maar er blijven toch nog een aantal strenge regels zoals het niet verkopen van aandelen en de wachtperiode die dit voor sommige vennootschappen minder interessant maken.

Voor vennootschappen die niet (meer) aan de vereisten kunnen voldoen en geen nieuwe aandelen kunnen uitgeven, kan het aanleggen van een liquidatiereserve een alternatief bieden.

VVPR bis of VVPR ter?

Op de algemene vergadering tracht men te besluiten wat er met de gerealiseerde winst zal gebeuren (winstverdeling).

Een eerste mogelijkheid is de liquidatiereserve of VVPR ter. VVPR staat voor 'verlaagde (roerende) voorheffing/Précompte Réduit'. Op deze liquidatiereserve dient een bijkomende vennootschapsbelasting betaald te worden van 10% (anticipatieve heffing). Na een wachttijd van vijf jaar kan dit tegen een roerende voorheffing van 5% uitgekeerd worden. Deze termijn is wel niet van toepassing bij vereffening. Voor een gedetailleerd artikel over de liquidatiereserve kan je volgende link raadplegen (liquidatiereserve).

De algemene vergadering kan ook kiezen voor de VVPR bis regeling. Deze werd hierboven uitgebreid besproken en zal hier kort even terug aangehaald worden. Sinds het nieuwe vennootschapsrecht werden een aantal zaken gewijzigd in verband met de VVPR bis regeling.

Een eerste wijziging is de volledige volstoring van het kapitaal. Dit betekent dat de initiële inbreng in geld volledig volstort moet zijn. In het nieuwe vennootschapsrecht heeft een besloten vennootschap geen wettelijk minimumkapitaal meer. De vennootschappen zonder minimumkapitaal worden door de nieuwe regeling dan niet buitengesloten van het VVPR bis regime. Er wordt tevens wel een overgangsperiode voorzien voor de vennootschappen tussen 1 mei 2019 en de bekendmaking van de nieuwe wetgeving, die overgegaan zijn tot een vrijstelling van de initiële volstortingsplicht. Deze vennootschappen komen alsnog in aanmerking voor de VVPR bis regeling wanneer een kapitaalsverhoging wordt doorgevoerd tot het niveau voor 31.12.2022, zonder nieuw uitgegeven aandelen.

Nog een wijziging betreft de (betrokken) aandelen waaraan voorkeursrecht verbonden zijn of de zogenaamde preferente aandelen. Er mogen immers geen preferente aandelen zijn bij de inbreng of kapitaalsverhoging om als vennootschap van het VVPR bis regime te kunnen genieten. Een vraag die hierbij werd gesteld was of dit ook van toepassing was op aandelen met meervoudig stemrecht. De minister was hier duidelijk in waardoor aandelen met meervoudig stemrecht als preferente aandelen moeten worden beschouwd. Dit heeft als gevolg dat ook hierop geen VVPR bis van toepassing is.

In de huidige regeling geldt het verbod op de creatie van preferente aandelen wanneer het kapitaal verhoogd.

Deze wijzigingen laten blijken dat de fiscale actualiteit steeds in beweging is en voortdurend wijzigt. Als vennootschap dien je dit zo goed mogelijk op te volgen.

Kapitaalvermindering vvpr bis en vvpr ter

In de huidige regeling wordt voorzien dat wanneer een persoon een inbreng in geld doet, dat voortkomt uit een kapitaalvermindering van een vennootschap die verbonden is met die persoon, zoals beschreven in artikel art. 1:20 en 1:21 in het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit bedrag kan dan niet in aanmerking komen voor de VVPR bis regeling.

Nu wil men een wettekst toevoegen waarmee de uitgekeerde liquidatiereserves die onderworpen zijn aan het tarief van 5% evenmin kunnen worden gebruikt voor het VVPR bis regime. Diegene die tegen een tarief van 17% of 20 % werden uitgekeerd vormen geen probleem.

Wat met wachttermijn bij tussentijds dividend en interimdividend?

Even eerst het verschil tussen beide vermelden. Een interimdividend wordt aanzien als een voorschot op het uiteindelijke dividend. Deze wordt al voor afsluiting van het boekjaar uitgekeerd. Een tussentijds dividend daarentegen komt voort uit de beschikbare reserves en overgedragen winsten van vorige boekjaren.

Door de techniek van het tussentijds dividend en interimdividend kan al één jaar vroeger uitgekeerd worden tegen verminderde tarieven.

- Voorbeeld berekening

Conclusie

Hoe dan ook is het steeds verstandig om hierover in overleg te gaan met je boekhouder. Deze is het best geplaatst om jou hierin te adviseren.  Ben je op zoek naar een nieuwe boekhouder? Krijg hulp bij je zoektocht naar de ideale partij.