Vzw oprichten: alles wat je moet weten
Sep 30, 2022 . 11 min leestijd
Wil je een maatschappelijk doel nastreven zonder winstoogmerk en je aansprakelijkheid hierin beperken? Dan is het oprichten van een vzw misschien wel de oplossing.
Inhoudsopgave:
Wat is een vzw of een vereniging zonder winstoogmerk?
De afkorting vzw staat voor Vereniging Zonder Winstoogmerk. De Federale Overheidsdienst Justitie definieert een vzw als "een groep natuurlijke personen of rechtspersonen die een belangeloos doel nastreven". Het belangeloos doel is steeds een gemeenschappelijk project met een maatschappelijk relevant doel waarbij de vzw een positieve verandering in de maatschappij teweeg wil brengen én waarbij geen winst gemaakt mag worden. Uiteraard is het wel mogelijk om winst te maken met als doel de activiteiten van de vzw te financieren.
De verplichte organen van een vzw zijn het bestuursorgaan en de algemene vergadering. Het bestuursorgaan bestaat uit minstens drie bestuurders. De wet voorziet echter een uitzondering als de algemene vergadering slechts uit drie leden bestaat. In dat geval mag het bestuursorgaan uit twee leden bestaan. Optioneel kan er ook een dagelijks bestuurder, vertegenwoordigers of commissarissen aangeduid worden.
Een vzw bestaat verder uit stichtende en werkende leden. Stichtende leden zijn de eigenlijke oprichters van de vzw en worden als de eerste vaste leden beschouwd. Werkende leden zitten in de algemene vergadering en hebben stemrecht om belangrijke beslissingen te stemmen. Sommige vzw's hebben ook toegetreden leden. Dit zijn personen die deelnemen aan de activiteiten van een de vzw en/of gebruik maken van de faciliteiten van de vzw. Deze leden hebben geen stemrecht op de algemene vergaderingen. De plichten en bevoegdheden van elk soort lid worden daarbij vastgelegd in de statuten.
Wat is het verschil tussen een vzw en andere types verenigingen, de stichting en de vennootschap?
Naast een vzw bestaan er in België nog twee andere types verenigingen: de feitelijke vereniging en de Ivzw. Een feitelijke vereniging betreft een overeenkomst tussen natuurlijke personen die geen rechtspersoonlijkheid heeft en geen specifieke wettelijke regeling. Belangrijk hierbij is dat elk lid van een feitelijke vereniging zijn of haar eigen vermogen kan investeren én dat hij/zij persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden. Dit is het verschil met een vzw; bij een vzw kunnen de leden alleen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als er sprake is van fraude. Een Ivzw is in feite een internationale vzw die wordt opgericht met een authentieke akte en een aparte regelgeving volgt.
Een stichting wordt opgericht met een authentieke akte en inbreng van eigen vermogen. In tegenstelling tot een vzw heeft een stichting een algemene ledenvergadering.
Een vennootschap heeft voor haar leden een winstoogmerk. Dit is dan ook het belangrijkste verschil met een vzw, welke duidelijk geen winstoogmerk heeft en waarbij de leden geen voordelen mogen ontvangen uit de vzw.
Hoe kan ik een vzw oprichten: stappenplan
Bij het oprichten van een vzw komt heel wat administratie kijken. Gelukkig moet deze maar een keer doorlopen worden. Hieronder volgt een stappenplan van hoe je best een vzw kunt oprichten.
De oprichting
Eigen aan een vzw is dat deze wordt opgericht door minstens twee personen die een gemeenschappelijk project willen uitvoeren. De oprichters zijn daarbij effectieve leden en staan in voor de leiding van de vzw en het dagelijks bestuur. Ze hebben onder ander de bevoegdheden om contracten te sluiten, betalingen uit te voeren, en de vereniging te verbinden. Voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen is het mogelijk om lid te worden van de vzw.
Bij de oprichting worden ook de statuten opgesteld. In de statuten wordt bijvoorbeeld de naam, de maatschappelijke zetel van de vzw en het doel van de vereniging vermeld. Ook het bestuur en de functies worden in de statuten vastgelegd. De statuten maken zo duidelijk wat ieders bevoegdheid is.
Oprichtingsakte
De oprichtingsakte betreft de vermelding van de statuten van de vzw en de benoeming van de dagelijks bestuurder of bestuurders. Het is met andere woorden de officiële oprichting van de vzw. De oprichting van een vzw gebeurt via een onderhandse oprichtingsakte.
Bekendmaking
De oprichtingsakte dient door alle oprichters ondertekend te worden en volgens de juiste procedure voorgelegd te worden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Je kunt dit zelf online doen via de website van e-griffie of laten publiceren door een ondernemingsloket. Vereiste stukken zijn onder andere de oprichtingsakte, de statuten en akten van de benoeming van de bestuurders.
In deze fase maakt de vzw ook een ledenregister op. Het ledenregister is een overzicht van wie in de algemene vergadering zit. Het ledenregister wordt bijgehouden op de officiële zetel van de vzw, maar hoeft niet neergelegd te worden bij de griffie.
Eens de bekendmaking van de vzw online geregistreerd is bij de griffie, wordt de vzw ook automatische toegevoegd aan de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en wordt de oprichting gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
De rekening
Eens de oprichtingsakte is ondertekend en neergelegd bij de griffie, moet een vzw naar de bank gaan om een zakelijke bankrekening te openen.
Btw-nummer
Als de vzw btw-plichtige activiteiten uitvoert, dan moet er ook een btw-nummer aangevraagd worden. Dit kan gratis online gebeuren via deze link.
UBO-register
De bestuurders van een vzw moeten zich laten registreren in het UBO-register. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owners, ofwel uiteindelijke begunstigden.
Wat kost een vzw oprichten?
Een vzw heeft geen startkapitaal nodig. Wel zijn er kosten verbonden aan het registeren van de vzw bij de e-griffie en voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad. De registratie bij de e-griffie kost 135,28 euro en de publicatie in het Belgische Staatsblad 187,19 euro. Deze kosten worden ook jaarlijks geïndexeerd.
Wat zijn de nadelen van een vzw?
Het oprichten van een vzw heeft helaas ook enkele nadelen. Een vzw heeft boekhoudkundige en administratieve verplichtingen. Dit kost extra tijd. Wanneer een vzw aan bepaalde criteria voldoet is het trouwens verplicht om een dubbele boekhouding te voeren. Een dubbele boekhouding voeren wordt best uitbesteed aan een accountant. Het oprichten, onderhouden en wijzigen van een vzw brengt tevens extra kosten met zich mee. Het wijzigen van de statuten moet bijvoorbeeld opnieuw in het Belgisch staatsblad gepubliceerd worden.
Kun je geld verdienen met een vzw?
Nee, je kunt geen geld verdienen met een vzw. Of beter gezegd: je mag persoonlijk geen vermogensvoordelen genieten door de vzw. Een vzw op zich kan wel geld verdienen, maar alleen maar om zijn eigen werking te financieren.
Wat mag een vzw niet doen?
De belangrijkste regel voor wat een vzw niet mag doen heeft te maken met persoonlijke verrijking van de leden. Een vzw mag met andere woorden geen financiële of andere "stoffelijke voordelen" uitdelen aan haar leden.
Wat zijn de verplichtingen van een vzw?
Een vzw heeft zowel boekhoudkundige verplichtingen als enkele praktische verplichtingen.
Boekhoudkundige verplichtingen
Er bestaan twee type vzw's die elk hun eigen boekhoudkundige verplichtingen hebben: grote vzw's en kleine vzw's. Onder welk type de vzw valt hangt af van een aantal criteria. Als de vzw in kwestie voldoet aan minstens twee van de onderstaande vier criteria, dan moet die vzw aan dezelfde boekhoudkundige verplichtingen als een vennootschap voldoen:
-
heeft vijf werknemers;
-
heeft 334.500,- euro aan niet-recurrente ontvangsten;
-
heeft 1.337.000,- euro aan bezittingen;
-
heeft 1.337.00,- euro aan schulden.
Een van de boekhoudkundige verplichtingen van een vzw die aan minstens twee van de bovenstaande criteria voldoet, is de zogenaamde dubbele boekhouding. Voldoet een vzw aan minder dan twee van de bovenstaande criteria, dan valt deze onder een 'debet-credit' boekhouding met een vereenvoudigd model. De boekhoudkundige stukken worden in beide gevallen bewaard op de maatschappelijke zetel.
Praktische verplichtingen
Naast bovenstaande boekhoudkundige verplichtingen, is een vzw ook genoodzaakt om enkele jaarlijkse, praktische zaken in orde te maken.
Het bestuursorgaan is bijvoorbeeld verplicht om jaarlijks de jaarrekening voor te leggen op de algemene vergadering. De jaarrekening dient dan ook goedgekeurd te worden tijdens deze algemene vergadering. Dit is een jaarlijkse verplichting die ten laatste zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet gebeuren. Naast het voorleggen van de jaarrekening dient het bestuursorgaan ook de begroting van het volgende boekjaar voor te leggen (en goed te keuren) tijdens de algemene vergadering.
De vier criteria die hierboven zijn aangehaald voor de boekhoudkundige verplichtingen zijn ook van belang voor het bekendmaken van de rekening. Wanneer een vzw aan niet meer dan één van die criteria voldoet, dan moet deze jaarlijks zijn rekening neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Wanneer een vzw voldoet aan minstens twee van de bovenstaande criteria, dan moet deze de goedgekeurde jaarrekening binnen de 30 dagen voorleggen aan de Nationale Bank van België.
Wie is er aansprakelijk in een vzw?
Een vzw valt onder beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat schuldeisers alleen het vermogen van de rechtspersoon kunnen aanspreken. Het privévermogen van de leden en bestuurders is dus beschermd. Wel dient hierbij vermeld te worden dat dit alleen het geval is als er geen sprake is van fraude.
Via welk belastingregime verloopt een vzw?
Het is altijd een verplichting om een aangifte van de rechtspersonenbelasting in te dienen, ook in het geval dat de vzw geen enkele inkomsten heeft. Dit is dan een zogenaamde nul- of nihil-aangifte. Wanneer je dit niet doet, dan riskeer je een boete van minstens 625,- euro. Wanneer een vzw zeer veel winst haalt uit commerciële activiteiten, dan kan de fiscus besluiten om deze te belasten als een vennootschap.
Een vzw wordt binnen de rechtspersonenbelasting niet belast op eventuele winsten, noch op schenkingen, lidgeld of subsidies. Alleen enkele zeer specifieke inkomsten worden belast, bijvoorbeeld de huur van een onroerend goed, meerwaarde bij verkoop van een onroerend goed of grond, niet-verantwoorde kosten en voordelen van alle aard.
De elektronische belastingaangifte verloopt via Biztax. De aangifte moet gebeuren binnen de zeven maanden na afsluiting van het boekjaar.
Een vzw ontbinden
Een vzw kan op drie manieren ontbonden worden: vrijwillig, van rechtswege of als gerechtelijke ontbinding.
Vrijwillige ontbinding
De vrijwillige ontbinding van een vzw kan verlopen via de normale procedure in 2 akten of, onder bepaalde omstandigheden, via de verkorte procedure in 1 akte.
De gewone procedure start met een eerste algemene vergadering waarin de beslissing tot het ontbinden goedgekeurd moet worden. De uitnodiging en agenda voor de algemene vergadering dient minstens vijftien dagen op voorhand doorgestuurd te worden. Na de eerste algemene vergadering voert de aangeduide vereffenaar de noodzakelijke administratieve en financiële taken uit. Op een tweede algemene vergadering worden de rekeningen goedgekeurd en wordt de kwijting van de vereffenaar geregistreerd. Als laatste stap wordt de beslissing tot ontbinding neergelegd en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Een verkorte procedure in 1 akte is enkel mogelijk als er geen schulden ten aanzien van leden en derde zijn en dat er voldoende netto-actief overblijft. Dit dient bevestigd te worden door een externe accountant. Vervolgens kan de ontbinding met 1 algemene vergadering beslist worden. Nadien dient de ontbinding ook bekend gemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Ontbinding van rechtswege
Wanneer de bepaalde duur van een vzw is verstreken of indien een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde verwezenlijkt is die in de statuten stond opgenomen, dan wordt deze van rechtswege ontbonden. In dit geval treedt de vzw ook onmiddellijk in vereffening.
Gerechtelijke ontbinding
Wanneer een vzw de wettelijke verplichtingen niet navolgt, dan kan deze ontbonden worden als sanctie. Een voorbeeld van de verplichtingen waaraan voldaan moet zijn:
-
het nakomen van verbintenissen;
-
meer dan twee werkelijke leden bevatten;
-
middelen van de vzw enkel gebruiken voor het statutaire doel van de vzw;
-
Voldoen aan artikel 1:2 WVV, de openbare orde en de statuten van de vzw;
-
binnen zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar een jaarrekening voorleggen.
Conclusie
Een vzw is een vereniging waarin minstens twee leden een maatschappelijk relevant project willen realiseren zonder winstoogmerk. Interessant daarbij is dat een vzw een aparte rechtspersoonlijkheid met beperkte aansprakelijkheid is. Wel belangrijk om te weten is dat een vzw ook administratieve en boekhoudkundige verplichtingen heeft zoals het indienen van een jaarlijkse rechtspersonenbelasting, het houden van een algemene vergadering om de jaarrekening goed te keuren, en het bijhouden van een enkelvoudige of dubbele boekhouding.
3233 views
